Il existe plusieurs méthodes de concentrations sur l’accroissement des dimensions des entreprises. La loi permet donc de prévoir un système de transparence à l’intérieur de la société. Certaines sont purement contractuelles, d’autres font appel aux mécanismes de droit des sociétés.
La constitution de loi sur la fusion
Les techniques contractuelles de concentration s’agissent des différents contrats d’intégration grâce auxquels une entreprise place une autre entreprise en état de dépendance économique à son égard. Afin de contrôler sa politique économique et commerciale. Il faut donc bien distinguer la fusion de la scission et de l’apport partiel d’actif. La fusion est l’opération dans laquelle deux ou plusieurs sociétés distinctes se réunissent pour ne plus former qu’un seul. Elle s’opère soit par l’absorption d’une société par une autre, soit par la création d’une société nouvelle. Les opérations de fusion nécessitent généralement une longue préparation et des pourparlers au cours desquelles est fixée l’organisation de la fusion. Il comporte habituellement plusieurs étapes importantes :
- Projet de fusion
- Le rapport écrit
- L’information des actionnaires
- La désignation des actionnaires
- Les délivrances d’actions
L’importance des sociétés absorbantes
Les créanciers des sociétés absorbées ne sont pas appelés à se prononcer sur le projet de fusion. Ils deviennent créanciers de la société absorbante. Les créanciers dont la créance est antérieure à la publicité du projet de fusion ont le droit de faire opposition en justice. Le tribunal apprécie le préjudice causé aux créanciers. Dans l’affirmative, il peut donc ordonner le remboursement des créances qui continue de disposer d’un droit exclusif sur le patrimoine. Les assemblés d’obligataires n’ont pas à se prononcer par rapport à cette situation. Les titulaires d’obligations convertibles ou d’obligations échangeables contre les actions doivent être impérativement consultés. Ils peuvent souscrire des actions sur le support de la société absorbante. Les titulaires des titres participatifs sont dans la même situation que les obligataires.
La scission et l’apport partiel
Comme la fusion, la scission entraîne la dissolution dans la liquidation des sociétés secondées. Il constitue une opération d’économie de déconcentration. Elle aboutit au partage de patrimoine d’une société. Il se fait entre plusieurs anciennes ou nouvelles sociétés. Les règles applicables à la fusion sont étendues à la scission. C’est une décision d’une assemblée générale extraordinaire. Il produit le rapport d’un ou plusieurs commissaires à la scission. Il fait valoir l’approbation des apports faits aux sociétés bénéficiaires. La protection des créanciers est surtout différente à ce point. Les sociétés d’apports consécutivement à une scission sont débitrices solidaires des créanciers non obligatoires. À côté, l’apport partiel d’actif est également important. C’est une opération qui consiste pour une société à faire apport à une autre société préexistante, d’une partie de ses éléments d’actifs.
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